促请安化县自然资源局

废止并收回所发“地字第430923202000008号”许可证

依法将其所涉土地使用权归还物主

安化县自然资源局：

贵局2020年1月16日所发建设用地规划许可证——“地字第430923202000008号”，是一桩严重侵害物主合法权益的事件。为维护自身合法权益，物主知情后，在依法上访的同时，曾多次派代表与贵局呈请交涉无果。本着实事求是，依法而为的原则，今再具文促请贵局废止并收回所发“地字第430923202000008号”许可证，依法将其所涉土地使用权归还物主——安化县安森木材有限公司。尽力挽回所造成的经济损失，慰藉久经伤害的物主（股东）之心，防止事态升级难控。

理由如下：

一、该证所涉及土地及地面建筑物系原安化县木材总公司破产时，由法院裁定、经破产清算组移交至安化县安林木材有限公司（以下简称“安材公司”）代管，归破产企业在册1027名失业职工所拥有的安置资产之一部分。产权属性无论法律还是当时相关政策无不清晰明了。

二、鉴于实物资产的不可分割性，1027名所有权人皆以应分配的份额，以实物出资形式，于2014年6月13日重组注册成立安化县安森木材有限公司（以下简称“安森公司”）。公司向所有股东（每一位受安置的对象）发放了股权证。贵局所发“地字第430923202000008号”许可证所涉土地及地面房屋，股权证皆有明确登记。此足以说明产权归属无误。

三、安林公司，辨其市场属性系国有独资企业；论其成立背景及其实质性职责范围，概言之系安化县木材总公司破产清算之代理人，即代理清算组完成本该负责完成而未完成的职工安置工作。而安森公司属民营企业，其出资人、出资额、出资方式前文已陈述清楚。事关资产处置等重大决策无疑只能由公司股东会或股东会产生的董事会来决定。由此足见，安林公司无论法理层面还是政策层面概无权以物主名义处置他公司资产。

四、据悉贵局征收“地字第430923202000008号”许可证所涉土地，是以安林公司为物主而发生的相应关系。对此，贵局与安林公司之一系列作为合法与否，尽管或许贵局与安林公司认为需要第三方介入甄别方可定论，但下列三项事由必须提供给贵局参考：

1、自安森公司成立后，安林公司仍长期将安森公司财产据为己有，并以其莫名所以的“职代会”作为决策机构议事毫无法理依据，所形成的“决议”不仅无任何代表性、权威性、合法性可言，而且广大股东早已对其所作所为义愤不已。对此安森公司股东维权组在第一份上访材料已有明确申述。

2、安林公司及其管理高层，人为蓄意设置“职代会”这一法理虚假机构，并倚之形成的所谓“决议”行使本属安森公司的资产处置权，只不过是安林公司管理高层藉以愚弄广大受安置对象，蒙蔽视听，掩盖其瓜分侵吞安置资产违法勾当的一块遮羞布而已。经维权组初步查实并已检举的大量事实证明，自平口大厦因内外勾结而遭劫开始，包括“地字第430923202000008号”许可证所涉资产在内的一系列安置资产非法流失，大多都曾走过“职代会决议”这一“合法”表相粉饰程序，然后由安林公司管理高层内外勾结，暗箱操作所至。安森公司股东维权组两份上访材料早已泣血控诉，虽然至今未得县政府重视，迟迟不派专司介入，但事实桩桩件件，触目惊心，昭然若揭，正义迟早不会缺席。

3、“地字第430923202000008号”许可证在异议纷争中强行发放是非常不负责任的行政行为。由此引发的后果责任不可推卸。

（1）2019年11月，安森公司股东得知梅城地产遭网挂出让信息后，第一时间200多人自发聚集安林公司强烈抗议，随即推举出维权代表，依法上访维权，迅疾于2019年12月4日向贵局递交了《异议书》。若此前贵局不知物主为安森公司尚可理解，但此后仍不闻不问，置之不理，此行政作为，贵局当不难理解其关系之厉害。

（2）2020年2月26日，县林业局调查组召集安林公司高管与安森公司股东维权代表开会，转达贵局有关梅城地产交易是否终止的意见（会议信息是：只要安林公司出具梅城土地产权属安森公司的资质文件，则交易可以终止）及斡旋期限。会上，鉴于安林公司总经理石平拒绝出具相应资质材料，维权代表在会上严正声明三点意见（会议有记录）后，离会携相关产权资质文书（复印件)直奔贵局申述主张。至此，贵局受理接待人员，依然居高临下、置若罔闻，并于次日将“地字第430923202000008号”许可证发给安化九源公司。贵局如此罔顾事实，不顾后果，臆断专行，令人十分遗憾费解。

1. “地字第430923202000008号”许可证发放后，九源公司仗“证”胡作非为，为所欲为，严重危及所涉土地和房产安全，严重侵害安森公司股东权益。

   2020年3月5日，九源公司在既未签订协议，也分文未付的前提下，公然将限营业主迁离的《告知函》贴至梅城木材宾馆墙上，引起群情愤怒。

   5月8日，九源公司再次悍然摆出强抢强占的黑恶姿态，将木材宾馆大门封死，引发现场对峙。

   7月12日晚上九点多，九源公司竟趁夜暗行破坏，将7间商铺顶部洞穿，导致所洞穿的商铺全部报废。

   很显然，面对九源公司的胡作非为，广大股东断然不会袖手旁观！

   正是由于九源公司的无法无天，仗“证”狂妄，不顾后果，现“地字第430923202000008号”许可证所涉及的所有产业全部停摆废置，其直接与间接经济损失概无以评估。此责任一旦依法追究，贵局显然不可能安全置身事外。

   谨此呈文，促请贵局依法审慎思之为之。

   安化县安森木材有限公司股东维权组

   2020年8月3日

抄呈：中共安化县委 县人大常委会 县人民政府 县政协

彭加军副县长

安化县信访局 安化县林业局

信访|林业局

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